瑪格家居IPO的股東“眾生相”：副總因股東資格確認糾紛起訴同行找人代持也要入股

時間：2022-02-28 09:16:51 類型：全屋定制瀏覽量：4533

在行業(yè)普遍受上游大宗客戶影響，業(yè)績出現(xiàn)下滑的當(dāng)下，又一家定制家居向深交所主板上市進發(fā)。近日，瑪格家居股份有限公司（以下簡稱瑪格家居）披露了招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，報告期內(nèi)（2018年~2020年及2021年上半年），瑪格家居營業(yè)收入實現(xiàn)連續(xù)增長，但增幅與定制家居頭部企業(yè)相比仍有較大差距；同時，瑪格家居的歸母凈利潤在2020年出現(xiàn)微幅下滑。

有意思的是，雖與同行是競爭關(guān)系，但瑪格家居也受到不少同行“喜愛”，其股東背后閃現(xiàn)包括金牌廚柜（603180，SH）、帝歐家居（002798，SZ）、皮阿諾（002853，SZ）的身影，其中，皮阿諾董事長、實控人還是以代持的方式入股。

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在股東層面上還存在以下事項值得關(guān)注：瑪格家居在歷史股權(quán)變更中，出現(xiàn)在按約定的定價完成交易兩年后，股權(quán)受讓方再次補充支付的情形。記者查詢到，補充支付前，該交易中的股權(quán)出讓方之一高琴，同時也是瑪格家居的董事兼副總經(jīng)理，還因股東資格確認問題起訴至法院，但起訴以撤訴告終。

經(jīng)銷商模式收入占比較高

2021年，定制家居行業(yè)并不好過。從已上市企業(yè)披露的業(yè)績預(yù)告來看，不少定制家居企業(yè)在營收同比增長的情況下，因?qū)ι嫌畏康禺a(chǎn)大宗客戶的應(yīng)收賬款計提了減值準備，凈利潤出現(xiàn)較大波動。

在此背景下，瑪格家居的IPO事項吸引了眾多關(guān)注。根據(jù)瑪格家居招股書，2018年~2020年及2021年上半年，其分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.63億元、8.25億元、8.40億元以及4.17億元。

圖片來源：招股書截圖

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，從營業(yè)收入來看，瑪格家居目前的年收入在10億元以內(nèi)，與已上市的同行業(yè)企業(yè)有一定差距。上市企業(yè)中，龍頭歐派家居早已突破年收入百億元，索菲亞也預(yù)計在2021年突破百億元大關(guān)，規(guī)模較小的企業(yè)，如皮阿諾預(yù)計2021年收入高接近20億元，頂固集創(chuàng)在經(jīng)歷2020年收入大幅下滑后，預(yù)計2021年主營業(yè)務(wù)收入將同比增長45%~50%，據(jù)此計算也有望突破12億元。

與此同時，記者對比還發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在報告期內(nèi)的營收增速處于行業(yè)較低水平。以完整的會計年度計算，2019年、2020年，瑪格家居營收同比增速分別是8.12%、1.82%。而同期歐派家居同比增速分別是17.59%、8.91%，增幅較大的還有金牌廚柜、我樂家居、志邦家居等，這些企業(yè)在2019年、2020年的營收增幅均接近或超過20%。當(dāng)然，行業(yè)內(nèi)，也有尚品宅配及頂固集創(chuàng)在2020年遭遇營收同比下滑。

銷售業(yè)績上趕不上同行，但在盈利能力方面，瑪格家居則優(yōu)于同行不少。從主營業(yè)務(wù)毛利率分析，2018年~2020年，瑪格家居毛利率分別是35.84%、39.18%及39.18%，據(jù)瑪格家居披露，行業(yè)可比企業(yè)的均值分別是38.26%、38.54%、35.95%；其中，收入規(guī)模占瑪格家居主營業(yè)務(wù)87%的定制衣柜業(yè)務(wù)方面的毛利率，在2019年、2020年均超過40%，遙遙領(lǐng)先于行業(yè)。

根據(jù)招股書，2018年~2020年，瑪格家居歸母凈利潤分別是7044.74萬元、1.00億元以及9853.27萬元。

值得注意的是，根據(jù)銷售模式分析，報告期內(nèi)，瑪格家居的經(jīng)銷商模式收入占比在95%以上，大宗業(yè)務(wù)模式收入占比不足5%，這一模式主要面向房地產(chǎn)開發(fā)商、學(xué)校等客戶，因此，2021年在行業(yè)內(nèi)帶來較大影響的地產(chǎn)客戶壞賬計提，對瑪格家居的影響有限。

根據(jù)招股書，截至2021年6月30日，瑪格家居在全國范圍內(nèi)的經(jīng)銷商合計685家，經(jīng)銷門店728家。

同行紛紛入股，皮阿諾實控人還找代持

定制家居市場龐大，但頭部企業(yè)并不多，這些企業(yè)之間的聯(lián)系也很緊密。例如，過去幾年，歐派家居、索菲亞等企業(yè)間的高管流動曾掀起熱議?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在股東層面上也吸引了一眾同行投資入股。

首先是金牌廚柜。根據(jù)招股書，宿遷瑞渝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱瑞渝投資）、宿遷德韜建成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱德韜建成）分別持有瑪格家居4.83%的股份，合計持股比例達到9.65%。其中，瑞渝投資是金牌廚柜全資子公司，德韜建成則是金牌廚柜的控股股東建潘集團控制的企業(yè)，這些企業(yè)的實際控制人是溫建懷、潘孝貞。

圖片來源：招股書截圖

根據(jù)招股書，2019年，瑞渝投資、德韜建成二者入股成本均為5000萬元，對應(yīng)入股時瑪格家居整體估值10億元（二者入股時持股比例均為5%，后因瑪格家居增加注冊資本而降至4.83%）。

值得注意的是，瑪格家居當(dāng)前董秘沈瀚，也有在金牌廚柜的履職經(jīng)歷。據(jù)招股書披露，沈瀚于2017年9月至2020年6月任金牌廚柜投資總監(jiān)，2020年7月至至今在瑪格家居工作。

另外，帝歐家居也是瑪格家居股東之一。2020年5月，帝歐家居以7500萬元的價格受讓4.815%的股權(quán)（357.141354萬元出資份額），對應(yīng)整體估值約為15.5億元。記者查詢到，帝歐家居在公告中曾表示，公司與瑪格家居在定制衛(wèi)浴、智能衛(wèi)浴業(yè)務(wù)領(lǐng)域可以開展合作，并對公司的渠道及客戶拓展等方面具有積極作用。

皮阿諾與瑪格家居也有所關(guān)聯(lián)。皮阿諾實控人為馬禮斌，他曾通過自然人魏盛才代持瑪格家居4.99%股份，持股成本5988萬元，持股比例終被稀釋至4.575%。2021年11月2日，魏盛才將這部分持股以0元的價格還原至馬禮斌名下，完成股權(quán)代持還原。

瑪格家居在招股書中解釋稱，馬禮斌看好瑪格有限（瑪格家居前身）高端實木定制業(yè)務(wù)，且皮阿諾有外延拓展業(yè)務(wù)的需求；但當(dāng)時瑪格有限處于高速發(fā)展初期，各項規(guī)范化運作尚未完善，直接用皮阿諾投資存在一定的風(fēng)險；為提前給皮阿諾鎖定并購標的，馬禮斌擬受讓重慶浩鑰欣持有的上述瑪格有限4.99%的股權(quán)。同時，考慮到如果馬禮斌本人直接持股，會讓其他機構(gòu)誤以為瑪格有限與皮阿諾有關(guān)聯(lián)，影響瑪格有限的后續(xù)融資或業(yè)務(wù)發(fā)展。

記者注意到，1月22日，皮阿諾發(fā)布公告，公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馬禮斌作出承諾，為解決同業(yè)競爭的情形，其本人將在三年內(nèi)出售持有的瑪格家居股份，同時，皮阿諾享有優(yōu)先購買權(quán)。

董事兼副總經(jīng)理因股東資格糾紛起訴

在一系列股東對瑪格家居的增資入股過程中，也有出現(xiàn)令人費解的情形。

瑪格家居在招股書中披露，2017年1月，廣東瑪格唐投資有限公司（以下簡稱瑪格唐投資）、重慶浩鑰欣信息科技有限公司（以下簡稱重慶浩鑰欣）分別與零壹（深圳）咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱零壹咨詢）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，瑪格唐投資將其持有的瑪格有限2%的股權(quán)（對應(yīng)136萬元出資額）以333.33萬元的價格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢；重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限1%的股權(quán)（對應(yīng)68萬元出資額）以166.67萬元的價格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢。以此計算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓每一元出資額的對應(yīng)價格是2.45元，整體估值1.67億元。

根據(jù)招股書，瑪格唐投資是由瑪格家居實控人、董事長、總經(jīng)理唐斌以及董事、副總經(jīng)理高琴共同設(shè)立，雙方持股比例分別是80%、20%。重慶浩鑰欣的股東是龔政（持股80.00%）、王法（持股20.00%）；零壹咨詢主要股東則是陳紅克（92.62%）。

3個月后，2017年4月，重慶浩鑰欣又單獨與零壹咨詢進行股權(quán)交易，再將3.00%的股權(quán)（對應(yīng)204萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢，交易價格達到2550萬元，對應(yīng)估值上升至8.5億元，交易定價較3個月前有較大變動。

此外，記者發(fā)現(xiàn)，上述交易2年后，瑪格唐投資與零壹咨詢修改了交易定價。招股書披露，基于唐斌及高琴2018年度以及未來對于瑪格有限經(jīng)營發(fā)展貢獻及重要性，2019年7月，經(jīng)零壹咨詢與瑪格唐投資、唐斌、高琴各方協(xié)商一致并簽署協(xié)議，就2017年1月瑪格唐投資向零壹咨詢轉(zhuǎn)讓瑪格有限2%股權(quán)事項，零壹咨詢同意向唐斌支付865萬元款項，向高琴支付283.14萬元款項，合計支付1148.14萬元。

另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者在中國裁判文書網(wǎng)查詢到，瑪格唐投資股東之一高琴曾就股東資格身份確認問題起訴瑪格唐投資及瑪格家居，該案件在2018年10月11日立案，后高琴在2019年4月10日提出撤訴申請。

根據(jù)民事裁定書，該案件訴訟費為4.15萬元。記者查詢?nèi)嗣穹ㄔ涸V訟費交納辦法了解到，以調(diào)解方式結(jié)案或者當(dāng)事人申請撤訴的，減半交納案件受理費。同時，根據(jù)財產(chǎn)訴訟案件訴訟費收取比例，反推出高琴起訴的案件標的在1020萬元左右。

3個月內(nèi)交易估值變動較大，交易兩年后再進行“補償”，這樣的操作方式是否合理合規(guī)？此外，高琴就股東資格身份確認問題而起訴的事件緣由是什么？撤訴時間與零壹咨詢支付補償款時間相近，二者是否有關(guān)聯(lián)？瑪格家居是否存在股東潛在糾紛？記者曾郵件聯(lián)系瑪格家居，但企業(yè)回復(fù)稱，目前公司屬于（招股書）剛披露階段，暫時不方便回復(fù)。

需要注意的是，當(dāng)時同時出讓股份的重慶浩鑰欣，在2019年7月份未得到后續(xù)補償。

另外，零壹咨詢也有其他身份，它為瑪格家居提供包括企業(yè)內(nèi)部/外部調(diào)研、頂層設(shè)計報告、戰(zhàn)略實施規(guī)劃、落地實施以及項目總結(jié)等全方位咨詢管理服務(wù)，雙方在2016年10月簽下協(xié)議，約定服務(wù)期限為2016年9月至2021年8月共計5年，咨詢服務(wù)費標準為250萬元/年。

但這一情況也有變化。招股書披露，2019年1月，瑪格家居與零壹咨詢簽訂協(xié)議書，鑒于2018年度銷售目標已基本達成（瑪格家居2018年含稅銷售收入達到9億元）及經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方同意提前結(jié)束咨詢顧問服務(wù)，瑪格家居支付咨詢服務(wù)費共計1250萬元，咨詢服務(wù)費用在咨詢服務(wù)實際發(fā)生期間進行分攤，2018年確認的咨詢服務(wù)費用為520.11萬元。

也就是說，作為股東的零壹咨詢僅提供了2年零3個月的服務(wù)，但拿到了瑪格家居按5年時間給付的服務(wù)費。

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(文章來源：每日經(jīng)濟新聞侵刪)

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