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在提交上市申請(qǐng)半年后，箭牌家居集團(tuán)股份有限公司(下稱箭牌家居)于近日向深交所遞交了新的招股書(shū)，在此之前，其保薦機(jī)構(gòu)中信證券收到證監(jiān)會(huì)發(fā)出的箭牌家居首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)。
這份多達(dá)61個(gè)問(wèn)題、共計(jì)2萬(wàn)余字的反饋意見(jiàn)，前幾個(gè)問(wèn)題就聚焦在了資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一致行動(dòng)人等上面。
誰(shuí)是一致行動(dòng)人？
作為國(guó)內(nèi)知名的制造業(yè)基地，廣東佛山培育不少知名企業(yè)，在陶瓷衛(wèi)浴行業(yè)占有一席之地的箭牌家居，就誕生于此。2013年，箭牌家居的前身箭牌有限(注：指佛山市樂(lè)華恒業(yè)衛(wèi)浴有限公司、廣東樂(lè)華家居有限責(zé)任公司)由謝岳榮、謝岳榮配偶的哥哥霍振輝、謝岳榮配偶的姐姐霍少容出資設(shè)立，謝岳榮是大股東，出資比例達(dá)65%。
公開(kāi)資料顯示，箭牌家居的產(chǎn)品主要分為衛(wèi)生陶瓷、龍頭五金、浴室家具、瓷磚、浴缸浴房、 定制櫥衣柜、其他共七大類，主要產(chǎn)品品牌包括ARROW箭牌、FAENZA法恩莎、ANNWA安華，三個(gè)品牌具有不同的市場(chǎng)定位。
箭牌家居創(chuàng)立之初，以謝岳榮和妻子霍秋潔為代表的謝、霍兩家在公司扮演著極為重要的角色，在箭牌有限于2013年成立時(shí)，除謝岳榮出資65%以外，霍振輝及霍少容各出資了25%、10%。
從股權(quán)上看，招股書(shū)顯示，樂(lè)華恒業(yè)持有箭牌家居55.24%的股份，為大股東。在樂(lè)華恒業(yè)中，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪(謝岳榮女兒)、謝煒(謝岳榮兒子)合計(jì)持有樂(lè)華恒業(yè)65%的股份，由霍振輝控制的佛山市霍陳貿(mào)易有限公司持有25%的股份，霍少容則持有10%股份。箭牌家居的第二大股東是謝岳榮，持有23.94%的股份，第三、第四大股東為霍陳貿(mào)易、霍少容，各自持有9.21%、3.68%的股份。
綜合下來(lái)，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒一家在箭牌家居的持股比例達(dá)79.17%，四人也于2020年10月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，將各方的一致行動(dòng)人關(guān)系以書(shū)面的形式明確化。不過(guò)，與謝家深度捆綁的霍振輝和霍少容卻不在一致行動(dòng)人之列。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中要求箭牌家居補(bǔ)充說(shuō)明，未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實(shí)際控制人，如霍振輝、霍少容等認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人的原因和合理性，以及依據(jù)是否充分。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新認(rèn)為，從以上關(guān)系看，霍振輝、霍少容是實(shí)控人關(guān)系十分密切的親屬，持股比例又較大，可以說(shuō)是實(shí)際上的一致行動(dòng)人，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為箭牌家居的實(shí)控人之一。
除此以外，我們注意到，上述謝、霍兩家人均在公司擔(dān)任董事、高管職務(wù)，公司治理的家族色彩濃厚。公司董事會(huì)由一名董事長(zhǎng)、五名董事、三名獨(dú)立董事組成，謝岳榮任董事長(zhǎng)，五名董事分別由霍振輝、霍少容、霍秋潔、謝安琪、謝煒擔(dān)任。高管團(tuán)隊(duì)由一名總經(jīng)理、七名副總經(jīng)理、一名財(cái)務(wù)總監(jiān)組成，謝岳榮任總經(jīng)理，霍振輝、霍秋潔、謝煒任副總經(jīng)理。
董登新認(rèn)為，家族色彩濃厚的上市或擬上市公司之所以會(huì)被關(guān)注，是因?yàn)榧易迤髽I(yè)內(nèi)部治理不夠透明，管理相對(duì)封閉，缺乏公眾屬性，“如果沒(méi)有外部力量的制約，家族企業(yè)即使成功上市，距離走向規(guī)范化、市場(chǎng)化的道路可能還需要一些時(shí)間。”
增資價(jià)格如何定？
作為國(guó)內(nèi)衛(wèi)浴行業(yè)的頭部企業(yè)，箭牌家居的市場(chǎng)份額居于前列。招股書(shū)援引市場(chǎng)調(diào)查機(jī)構(gòu)Euromonitor（注：歐睿國(guó)際）數(shù)據(jù)顯示，在2018年度中國(guó)衛(wèi)生陶瓷市場(chǎng)中，箭牌的市占率位居行業(yè)第三，為7.3%，低于名科勒的20.4%、第二名TOTO的11.5%。
過(guò)去幾年，規(guī)模逐漸做大的箭牌家居共進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和七次增資，前三次的增資和一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還僅限于謝、霍兩家內(nèi)部進(jìn)行。從第四次增資開(kāi)始，員工持股平臺(tái)和外界資本相繼進(jìn)入。
2019年10月，箭牌家居的員工持股平臺(tái)樂(lè)華嘉悅成立，50名核心員工以“1.9元/注冊(cè)資本+受讓預(yù)留份額時(shí)8%的年化利息”的價(jià)格入股。2019年10月24日，箭牌有限股東會(huì)通過(guò)決議，同意將公司的注冊(cè)資本由8億元增加至約8.22億元，由樂(lè)華嘉悅認(rèn)繳出資1351.22萬(wàn)元、中證投資認(rèn)繳出資469.56萬(wàn)元、金石坤享認(rèn)繳出資352.17萬(wàn)元。
其中，樂(lè)華嘉悅的增資價(jià)格為1.90元/注冊(cè)資本；中證投資及金石坤享系外部投資者，增資價(jià)格以投后估值70億元為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定為8.52元/注冊(cè)資本。
2020年10月21日，箭牌家居引入多家戰(zhàn)投，其中，珠海岙恒以約3.38億元認(rèn)購(gòu)2567.90萬(wàn)股股份，深創(chuàng)投以8750萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)665.77萬(wàn)股股份，紅土君晟以2500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)190.20萬(wàn)股股份。兩個(gè)月后的2020年12月25日，紅星喜兆以5410.66萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)411.68萬(wàn)股股份，青島青堃以300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)22.83萬(wàn)股股份，北京居然以約1.14億元認(rèn)購(gòu)869萬(wàn)股股份。
這兩次增資價(jià)格均以投后估值112.50億元為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定為13.14元/股。也就是說(shuō)，僅一年時(shí)間，箭牌家居的估值就從70億元增長(zhǎng)至112.50億元，增幅達(dá)60%。
工商信息顯示，在近兩輪引入的戰(zhàn)投中，不乏一些知名企業(yè)，中證投資系保薦人中信證券的投資平臺(tái)，深創(chuàng)投是深圳市政府出資并引導(dǎo)社會(huì)資本出資設(shè)立的，紅星喜兆系紅星美凱龍旗下公司，青島青堃由紅星美凱龍董事長(zhǎng)車建新的女兒車一鳴控股，北京居然系居然之家旗下公司。
對(duì)于2019年10月、2020年10月、2020年12月引戰(zhàn)時(shí)的定價(jià)依據(jù)，招股書(shū)表示，是綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司行業(yè)地位、盈利水平以及未來(lái)的成長(zhǎng)性等多方面因素基礎(chǔ)上協(xié)商確定。但證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中仍要求箭牌家居，說(shuō)明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，說(shuō)明前后次/同次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異的原因及合理性。
董登新表示，對(duì)于增資或引入戰(zhàn)投的具體價(jià)格，只要雙方都能接受，是不受外界干預(yù)的，如果價(jià)格越來(lái)越高，說(shuō)明企業(yè)獲得了更多青睞。一般而言，同一批次引入的戰(zhàn)投，其價(jià)格是相同的，若不同，或許與引入機(jī)構(gòu)的規(guī)?；蛴绊懥Σ灰粯佑嘘P(guān)。
收購(gòu)定價(jià)依據(jù)為何不一？
過(guò)往數(shù)年，箭牌家居發(fā)生多次資產(chǎn)重組。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在17項(xiàng)同一控制下的資產(chǎn)收購(gòu)中，“以原股東實(shí)繳出資為作價(jià)依據(jù)”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓共計(jì)9起，分別為收購(gòu)肇慶廚衛(wèi)、肇慶樂(lè)華、沃瓏貿(mào)易、安華恒基、韶關(guān)樂(lè)華、應(yīng)城樂(lè)華、肇慶五金、樂(lè)景高科、森和豐。此外，在收購(gòu)景德鎮(zhèn)法恩、韶關(guān)安華時(shí)，以減資后的原股東實(shí)繳出資為作價(jià)依據(jù)。
例如，2018年11月26日，箭牌有限以1200萬(wàn)元人民幣的價(jià)格收購(gòu)謝岳榮持有的肇慶廚衛(wèi)58.50%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額3510萬(wàn)元，實(shí)繳出資1200萬(wàn)元)。由于作為肇慶廚衛(wèi)股東的霍振輝、霍少容、肇慶樂(lè)華的實(shí)繳出資額均為0元，箭牌有限均以1元的價(jià)格收購(gòu)他們持有的股份。截至 2018年7月31日，肇慶廚衛(wèi)的審計(jì)凈資產(chǎn)為-50.15萬(wàn)元，評(píng)估凈資產(chǎn)為1183.76萬(wàn)元。
其他幾項(xiàng)收購(gòu)中，作價(jià)依據(jù)發(fā)生變化。在箭牌有限收購(gòu)順德樂(lè)華時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變成了以評(píng)估凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，評(píng)估凈資產(chǎn)為3892.26萬(wàn)元。在收購(gòu)法恩莎衛(wèi)浴時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評(píng)估凈資產(chǎn)和實(shí)繳出資為作價(jià)依據(jù)。
這些收購(gòu)中，為何作價(jià)依據(jù)不同，箭牌家居并未詳細(xì)披露。因此，證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)中稱，報(bào)告期內(nèi)，箭牌家居進(jìn)行了一系列的資產(chǎn)重組，包括17項(xiàng)同一控制下的資產(chǎn)收購(gòu)和1項(xiàng)非同一控制下的資產(chǎn)收購(gòu)，要求箭牌家居補(bǔ)充說(shuō)明被收購(gòu)企業(yè)的基本情況、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、收購(gòu)時(shí)的定價(jià)依據(jù)、是否存在影響公允價(jià)值確定的隱藏性條款等多項(xiàng)問(wèn)題。
董登新表示，很多企業(yè)在上市之前進(jìn)行收并購(gòu)，是為了做大企業(yè)規(guī)模，如果收購(gòu)交易涉及母子公司關(guān)系或者是同一實(shí)控人的話，容易出現(xiàn)利益輸送問(wèn)題，這也是證監(jiān)會(huì)要求企業(yè)具體說(shuō)明收購(gòu)價(jià)格依據(jù)的原因。這類收并購(gòu)需要有專業(yè)、獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)對(duì)其審核，以供監(jiān)管部門和投資者參考。
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